TERMINOS Y CONDICIONES DE VENTA DE MINESOTA

En el presente se encuentran contenidos los términos y condiciones (“Condiciones”), mediante los cuales FABTEC S.A. de C.V. (“Vendedor”), aceptará las órdenes de compra para la mercancía (“Mercancía”) que el Vendedor le entregará al comprador (“Comprador”).

1.- ACEPTACION DE LAS ORDENES DE COMPRA; PEDIDOS. Ninguna Orden de Compra y/o Pedido se considerará aceptada por el Vendedor, hasta que sea oficialmente reconocida por este último de la siguiente forma: la Mercancía deberá estar identificada en una factura o a través de otra comunicación por parte del Comprador. El Vendedor se reserva el derecho de seleccionar a sus clientes y de rechazar cualquier orden de compra y/o pedido. Los certificados de cumplimiento o declaración jurada deberán ser requeridos por el comprador al tramitar cualquier orden de compra y/o pedido. La oferta de venta de Mercancía realizada por el Vendedor o la aceptación por este último de cualquier orden de compra está sujeta a la aceptación de estas Condiciones previamente por el Comprador. El uso o retención de la Mercancía por parte del Comprador por un término de diez (10) días naturales después de su envío se considerará que el Comprador ha aceptado estas Condiciones. El Vendedor expresamente rechaza y objeta cualquier término nuevo, Condiciones diferente o adicional a las presentes Condiciones. Si el Vendedor recibe una orden de compra con términos adicionales o distintos a la oferta del Vendedor lo anterior se considerará solo aceptado respecto a esa orden de compra y en el supuesto en que los artículos distintos estén contenidos en esa orden de compra y serán tomados en cuenta con dichas Condiciones solo si no son rechazados u objetados por escrito dentro de los siguientes diez (10) días a que fueron ofertados por el Vendedor.

2.- PRECIOS TODOS LOS PRECIOS ESTÁN SUJETOS A CAMBIOS SIN PREVIO AVISO. Salvo que se especifique de otra forma, las órdenes de compra serán enviadas y facturadas al precio vigente al momento del envío, y la Mercancía en tránsito o en el inventario del Comprador no estará sujeta a ajustes de precio, las ventas de conformidad con estas Condiciones están sujetas a que el Comprador pague al Vendedor cualquier monto que el Vendedor requiera para pagar cualquier monto por impuestos al consumo, o nómina del fabricante, al valor agregado, al uso o ventas, establecidos por la Legislación fiscal vigente nacional o internacional, durante el periodo de venta, maquila, uso, entrega de la Mercancía o materiales relativos a la misma. Todos los precios se encuentran indicados en dólares estadounidenses (moneda en curso legal de los Estados Unidos de América).

3.- TERMINOS Y CONDICIONES DE PAGO Los términos y condiciones de pago están sujetos a la aprobación de Departamento de Crédito del Vendedor, y en caso de que surja duda sobre la solvencia financiera del Comprador, el Vendedor puede exigir el pago por adelantado o la producción de la Mercancía será interrumpida y los envíos suspendidos hasta que el pago se hubiere realizado satisfactoriamente. A menos que el Vendedor especifique lo contrario , los términos y condiciones de pago no podrán exceder de un (1) día natural posterior a la fecha de la factura de las Mercancías. Los pagos serán acreditados al Comprador y los envíos serán liberados cuando los fondos de los pagos se encuentren disponibles para el Vendedor sin ninguna restricción relacionada con el cobro efectivo de los fondos a favor del Vendedor.

4.- ENTREGA DE MERCANCIA La entrega de las Mercancías se realiza de conformidad al incoterm F.O.B. en el punto de embarque del Vendedor, a pesar de los gastos de flete (de haberlos) en su caso. El Vendedor realizará los esfuerzos comerciales razonables para enviar la Mercancía de conformidad con los tiempos establecidos en la lista vigente de precios, pero no será responsable de retrasos en las entregas. Si se requiere la aprobación de dibujos, estos deberán realizarse en tiempo con el objeto de mantener la fecha compromiso. El Vendedor determinara el punto de origen del embarque, forma de transporte y ruta del embarque. El Vendedor le facturara al Comprador por adelantado, los cargos de transporte correspondientes. El Vendedor no será responsable por daños de las Mercancías o fallas de entregas que ocurran después de que las mismas se entreguen al transportista. El Comprador es el único responsable de los cargos por demoras generadas en el destino. El Comprador tendrá un periodo razonable después de recibir la Mercancía para revisarla y aceptarla o rechazarla. La Mercancía visiblemente dañada, defectuosa o faltante, deberá reportarse al Vendedor dentro de los siguientes diez (10) días naturales a la entrega de la misma. En cualquier circunstancia, la aceptación no podrá exceder de treinta (30) días naturales posteriores al envío de la Mercancía. El Comprador no podrá retener el pago de Mercancía no disputada y entregada. El Vendedor no tendrá responsabilidad de realizar ningún envío cuando el Comprador este en incumplimiento de cualquier acuerdo entre las partes.

5.- PROPIEDAD; RIESGO DE PÉRDIDA; INTERES DE SEGURIDAD La Mercancía vendida permanecerá en propiedad del Vendedor (reserva de dominio) hasta que se encuentre totalmente pagada y el Comprador acepta en realizar todos los actos necesarios para perfeccionar la venta y adquirir la propiedad de la Mercancía por parte del Vendedor. Cualquier riesgo de pérdida o daño de la Mercancía, recaerá en el Comprador al momento en que el Vendedor entregue la Mercancía al transportista encargado de realizar el embarque, independientemente de los arreglos de envío y seguros, realizados por el Vendedor, en nombre del Comprador.

6.- DEVOLUCIONES La devolución de la Mercancía será aceptada solamente si el Vendedor le envía al Comprador su aprobación por escrito de conformidad con lo siguiente: Para devoluciones acordes con el derecho del Comprador de rechazar o no aceptar la Mercancía por causa justificada aplicable al Vendedor, el Vendedor a su elección podrá expedir nota de crédito a favor del Comprador, reembolsar el precio de la venta una vez realizada la devolución de la Mercancía, reparar o reemplazar la Mercancía sin cargo al Comprador y pagar los gastos comerciales razonables por la devolución de la Mercancía . Lo anterior, en el entendido que el Vendedor no será responsable frente al Comprador o cualquier tercero por cualquier pérdida o daño directo o indirectamente derivado de cualquier incumplimiento o garantía o por cualquier otra causa. No se aprobará ninguna solicitud de devoluciones basado en las Mercancías dañadas o defectuosas, si no se realizó dentro de los términos de los numerales 4 y 7 de las presentes Condiciones.

7.- LÍMITE DE RESPONSABILIDAD; GARANTIA LIMITADA; ESPECIFICACIONES La Mercancía vendida de conformidad con estas Condiciones está garantizada contra cualquier defecto de fabricación por un periodo de treinta (30) días naturales siguientes al envío de dicha Mercancía. CUALQUIER OTRA GARANTIA EXPRESA O IMPLICITA, INCLUYENDO SIN LIMITAR QUE LA MERCANCIA SEA COMERCIALIZABLE O SEA ADECUADA PARA DETERMINADO PROPOSITO ES EXCLUIDA POR ESTE MEDIO. El Comprador acepta que no alterara, modificara o agregara límites a esta garantía. Si el Comprador decide garantizar o realizar declaraciones propias adicionales, estas garantías y declaraciones deberán especificar que son expresamente por parte del Comprador y no del Vendedor. Cualquier reclamación al amparo de esta garantía limitada se considerará renunciada por el Comprador a excepción de que lo realice de la siguiente forma (i) por escrito y sea recibida por el Vendedor dentro de los siguientes diez (10) días naturales de la entrega y si esta visiblemente dañada o defectuosa o de otra forma, dentro de los siguientes treinta (30) días naturales del envío o (ii) si la Mercancía defectuosa ha sido descartada, destruida o alterada por el Comprador en su domicilio con anterioridad a la inspección del Vendedor. Cualquier reclamación respecto de Mercancía defectuosa por cualquier causa, el Comprador renuncia transcurridos los treinta (30) días naturales siguientes a la fecha de envío de la Mercancía.

8.- LIMITE DE REMEDIACION LA UNICA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR Y EL UNICO DERECHO DEL COMPRADOR DE RESARCIMIENTO RESPECTO DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO A LA GARANTIA DEL NUMERAL 7, BASADA EN NEGLIGENCIA, INCUMPLIMIENTO DE GARANTIA, ESTRICTA RESPONSABILIDAD O CUALQUIER OTRA TEORIA, DEBERA ESTAR SUJETA ESTRICTAMENTE Y A OPCION DEL VENDEDOR DE, REPARAR, REEMPLAZAR CON UNA CANTIDAD SIMILAR DE MERCANCIA LIBRE DE DEFECTOS O REEMBOLSAR EL PRECIO DE LA VENTA MAS LOS GASTOS COMERCIALES REALIZADOS RAZONABLEMENTE POR EL ENVIO, EN EL SUPUESTO DE HABERSE APROBADO LA DEVOLUCION EN LOS TERMINOS DEL NUMERAL 6 ANTERIOR. El resarcimiento del Comprador determinado anteriormente, es el único al que tiene derecho respecto de la totalidad de la responsabilidad en la que el Vendedor pudiere incurrir, respecto del presente contrato o cualquier acción derivada del mismo, así como de cualquier incumplimiento de fabricación, venta, entrega, reenvió, o uso de la Mercancía amparada por estas Condiciones, a través de este contrato o en cualquier procedimiento legal o administrativo (incluyendo acciones de negligencia y responsabilidad) o de cualquier otra forma, no deberá exceder del precio pagado de la Mercancía. En el evento en que el Comprador transfiera a cualquier tercero la propiedad de la Mercancía o cualquier derecho o beneficio respecto de la misma, el Comprador acepta indemnizar, sacar en paz y a salvo y defender de cualquier daño al Vendedor de cualquier responsabilidad transmitida a consecuencia de lo anterior o en exceso de las responsabilidades que el Vendedor contrajo en virtud de estas Condiciones.

9.- NO RECUPERACION DE DAÑOS CONSECUENTALES O ESPECIALES EL VENDEDOR, SUS CONTRATISTAS Y PROVEEDORES, NO SERÁN RESPONSABLES FRENTE AL COMPRADOR O CUALQUIER TERCERO, DE CUALQUIER RECLAMACIÓN REALIZADA A TRAVÉS DEL COMPRADOR. POR CUALQUIER PROPIEDAD O EQUIPO DAÑADO O PERDIDO, DETERIORADO, O CUALQUIER PERDIDA DE INGRESO, PERDIDA DE USO DE EQUIPO, PERDIDA DE CAPITAL, RECLAMOS DE CLIENTES DEL COMPRADOR, O POR CUALQUIER DAÑO CONSECUENTE CAUSADO DIRECTA O INDIRECTAMENTE POR LA NEGLIGENCIA, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA, RESPONSABILIDAD O CUALQUIER OTRA CAUSA. LOS DAÑOS CONSECUENCIALES EN LOS TÉRMINOS DESCRITOS NO PODRÁN SE RECLAMADOS, RECUPERADOS, INCLUSO SI LA REPARACION, REEMPLAZO O REEMBOLSO POR EL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTIA LIMITADA FALLA DE SU PROPOSITO ESENCIAL O POR CUALQUIER OTRA RAZON.

10.- FUERZA MAYOR EL Vendedor no será responsable, de cualquier incumplimiento o retraso en las entregas de la Mercancía o en el cumplimiento de sus obligaciones a favor del Comprador, si lo anterior es causado por lo siguiente: (a) cumplimiento de buena fe de cualquier regulación legal nacional o internacional o cualquier orden realizada por cualquier autoridad extranjera, nacional, federal, estatal o local; (b) cualquier acto de fuerza mayor tales como sin limitar: inundaciones, granizo, incendios, huracanes, tornados, etc. : (c) huelgas o cualquier conflicto laboral, sindical, político, etc. ; (d) retrasos o incumplimientos de proveedores o terceros respecto de la proveeduría de materiales o cualquier prestación de servicios requerida para el cumplimiento de sus obligaciones; (e) retrasos o incumplimientos por parte de los transportistas; y (f) cualquier otra causa, contingencia o circunstancia no sujeta al control razonable del Vendedor que afecte el cumplimiento de sus obligaciones contenidas en estas Condiciones. El Vendedor determinara de buena fe cualquier situación que pueda causar contingencia o afectar el cumplimiento de sus obligaciones.

11.- INCUMPLIMIENTO En el supuesto de cualquier incumplimiento del Comprador, este último acepta pagar todos los costos y gastos, incluyendo los honorarios razonables de abogados, en los que el Vendedor incurra y en los costos y gastos que incurra en el supuesto en que el Vendedor pueda anticipar algún incumplimiento del Comprador, incluyendo el cobro de pagos adeudados. El Comprador también conviene en pagar al Vendedor un interés moratorio respecto de los pagos adeudados no pagados a una tasa que no podrá ser menor al 3% mensual.

12. INTEGRIDAD Si cualquier contenido de estas Condiciones se determinara como invalido, inaplicable o ilegal, el resto de las mismas permanecerá vigente.

13. INTEGRIDAD DEL CONTRATO; CONDICIONES; MODIFICACIONES; BENEFICIARIOS DE LAS PARTES Las presentes Condiciones y las especificaciones de las órdenes de compra contenidas en las órdenes del Vendedor corresponden a la totalidad de los acuerdos realizados por las partes respecto de esta orden. Lo anterior cancela y sustituye cualquier acuerdo previo entre las partes, respecto de cualquier confirmación, termino de venta, ya sea oral o escrita. Ninguna renuncia o modificación a estas Condiciones serán validad sin la autorización por escrito del Vendedor. Los términos adicionales o distintos a los especificados por el Vendedor serán expresamente rechazados y no tendrán efecto alguno. En caso de disputa entre las órdenes del Vendedor y estas Condiciones, lo previsto en la Orden prevalecerá. Este acuerdo no tiene la intención de conferir a ninguna persona que no sean las partes del presente, ningún derecho o recurso en virtud del presente.

14.- LEGISLACION APLICABLE; JURISDICCION Todas las materias legales relacionadas con este Contrato serán regirán e interpretaran de conformidad con la Legislación del Estado de Nuevo León, México, lo anterior es acordado por las partes. La Convención Internacional de Viena sobre la compra-venta de Mercancías se encuentra expresamente excluida de su aplicación por ambas partes. Las partes se someten expresamente a la jurisdicción del Estado y cortes federales, competentes de Monterrey, Nuevo León, México, así como a la eficiencia de la mensajería a cargo del Servicio Postal Mexicano, en el caso de cualquier conflicto relacionado con la Legislación aplicable a este Contrato. Cada una de las partes renuncia expresamente a alegar lo siguiente, respecto del presente sometimiento de jurisdicción: (i) dicha parte no está facultada para someterse a la jurisdicción antes descrita; (ii) dicha parte y sus propiedades tienen inmunidad respecto del proceso legal de los tribunales competentes por este medio sometidos; (iii) cualquier litigio o procedimiento iniciado en dichos tribunales sea incompetente para conocer de la controversia.

15. PRECIOS CONFIDENCIALES Ninguna de las partes, bajo ninguna circunstancia está facultada para revelar los precios de las Mercancías objeto de este Contrato y sus Condiciones, sin el consentimiento por escrito de la otra parte.